Ultra-dominateurs, les Catalans ont toutefois fait la différence après l’expulsion très sévère de Van Persie pour s’imposer (3-1) et se qualifier devant Arsenal. Donetsk n’a fait qu’une bouchée de la Roma (3-0).
Même avec la surprise effectuée par Arsène Wenger de mettre Van Persie titulaire et cinq milieux de terrain derrière lui, Arsenal n’a pas pu éviter le scénario classique au Camp Nou. Barcelone avait beau devoir se passer de plusieurs dépositaires de son jeu défensif comme Piqué ou Puyol, la domination catalane était totale dès la première minute. Avec 70 % de possession de balle, Barcelone ne lâchait pas le cuir jusqu’à trouver la faille. C'était tout près de venir avec un centre puissant d’Adriano qui trouvait le poteau (36e) avant la montée en puissance avant la pause. Un festival de Messi était interrompu miraculeusement par les gants d’Almunia (43e), mais sur l’occasion suivante, l’Argentin ne laissait pas passer sa chance. Bien servi par Iniesta dans un mouchoir de poche, le Ballon d’Or lobait le portier des Gunners pour conclure dans le but vide (1-0, 46e). Arsenal n’avait pas tiré au but, Van Persie, n’avait rien vu et la machine catalane semblait lancée.
Pourtant, un sacré accroc intervenait juste après la pause. Sur un corner d’Arsenal, Busquets déviait dans son propre but un ballon sur lequel deux de ses coéquipiers étaient déjà (1-1, 53e). Tout était à refaire mais le Barça pouvait compter sur l’aide de l’arbitre, qui donnait un deuxième avertissement extrêmement sévère à Van Persie, coupable d’avoir tapé dans le ballon juste après le coup de sifflet. Dès lors, le match était plus que jamais à sens unique. Sur une combinaison avec Iniesta puis Pedro, Xavi perçait dans l’axe pour tromper Almunia (2-1, 69e) tandis que Pedro provoquait un pénalty, celui-ci indiscutable, dans la foulée. Messi le transformait avec précision pour qualifier son équipe (3-1, 71e). Par la suite, Barcelone manquait de nombreuses balles de 4-1, par Dani Alves ou Afellay et s’exposait jusqu’au bout à un but londonien qui ne venait jamais, la maîtrise du cuir étant toujours catalane pour assurer cette qualification bien plus difficile que le score ne pourrait le laisser penser.
A Donetsk, le suspense a été inexistant. Déjà victorieux 3-2 à l’aller, les Ukrainiens ont déroulé leur jeu pour ouvrir rapidement le score par Hubbschmann qui déviait à pine un centre rentrant de Willian (1-0, 18e). Ensuite, tout s’écroulait pour la Roma. Borriello manquait un pénalty (28e) et Mexès se faisait expulser. Déjà averti pour une faute en dehors du jeu et visiblement hors du coup, le défenseur français récoltait un deuxième jaune juste avant la pause (41e). Dès lors, les Italiens n’étaient plus de taille et Donetsk enfonçait le clou grâce à une merveille de frappe enroulée de Willian sur un corner au second poteau (2-0, 58e). Eduardo en rajoutait un dans une fin de rencontre sans grand intérêt (3-0, 87e). Surprise de cette compétition, la formation ukrainienne sera à prendre au sérieux au prochain tour.